Onafhankelijke consultancy sinds 1992

                       Galerij 3, 1411 LH  Naarden

                         tel.: 035 6943060 / fax: 035 6951632

diensten

Drs Ruud H. Veenstra RA

publicaties

actualiteiten

archief

disclaimer

"Tegenstrijdige regels voor externe accountant in code-Tabaksblat", Het Financieele Dagblad, 5 juli 2004, door Ruud Veenstra

 "De code-Tabaksblat bevat over de positie van de externe accountant van beursgenoteerde ondernemingen twee stoere, procedureel vérgaande, maar jammer genoeg conflicterende voorstellen. Objectieve criteria waaraan het werk en het optreden van de externe accountant door de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden getoetst ontbreken.

De commissie-Tabaksblat beveelt de wetgever aan om boek 2 BW te wijzigen teneinde te bevestigen dat de externe accountant de bevoegdheid heeft de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin op eigen initiatief het woord te voeren. De commissie geeft aan dat de externe accountant ‘het recht’ heeft om het woord te voeren 'wanneer tijdens de vergadering mededelingen door het bestuur en/of de raad van commissarissen worden gedaan die naar het oordeel van de externe accountant op basis van zijn kennis van de onderneming "een materiële onjuiste voorstelling van zaken" zouden geven”.

Dit zou een mooie waarborg voor een adequate voorlichting van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn, ware het niet dat daar tegenover de aanbevelingen staan dat het bestuur en de auditcommissie ten minste éénmaal in de vier jaar het functioneren van de externe accountant grondig moeten beoordelen en jaarlijks onder meer over de wenselijkheid van rotatie van de verantwoordelijke accountants moeten rapporteren. De voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van de externe accountant is op deze jaarlijkse en vierjaarlijkse beoordelingen gebaseerd. Dit is uiteraard geen aanmoediging voor de externe accountant om inderdaad van zijn zogenaamde recht om het woord te voeren in de algemene vergadering van aandeelhouders gebruik te maken en zo nodig zaken recht te zetten. In een zich voordoend geval moet hij er op voorbereid zijn dat hij door zijn cliënt in samenspraak met zijn kantoor voortijdig wordt gewisseld. En, als hij voor zijn stoere optreden in de algemene vergadering van aandeelhouders de steun van zijn kantoor geniet, loopt hij het risico dat ook van kantoor wordt gewisseld.

Wil de voorgestelde bevoegdheid van de externe accountant enige werkelijke betekenis krijgen, dan zullen ten minste objectieve criteria moeten worden ontwikkeld waarop de externe accountant zich ten opzichte van de algemene vergadering van aandeelhouders kan beroepen en waarover bestuur en commissarissen zich in voorkomende gevallen moeten verantwoorden. 

Zolang er geen duidelijke objectieve criteria voor het werk en het optreden van de externe accountant bestaan, die, voordat de code begin 2005 in werking treedt, voor alle geledingen van het maatschappelijk verkeer duidelijk zijn en op een groot maatschappelijk draagvlak kunnen rekenen, zullen beide voorstellen niet bijdragen aan het herstel van vertrouwen in de verslaggeving. Het blijft dan immers voor de algemene vergadering van aandeelhouders gissen naar de grondslag van het optreden van de accountant respectievelijk het níet optreden van de accountant.