column CFO, november-december 2003

De jaarrekening is toe aan een nieuw paradigma voor de verantwoording van fusies en overnames in de jaarrekening. De 'verantwoording' van (majeure) overnames in de jaarrekening komt niet of nauwelijks verder dan wat gegevens over de verwerkte ‘goodwill’ en de door de overname veroorzaakte ‘schuldenlast’. Jaarrekeningen beperken zich namelijk tot de verwerking van “identificeerbare activa en passiva” en “het verschil met de verkrijgingsprijs”, boekhoudkundig aangeduid met de term ‘goodwill’ (Richtlijn 500 voor de Jaarverslaggeving). Deze rekenkundige bewerking is noodzakelijk om de uiterst complexe werkelijkheid toch in het eenvoudige boekhoudmodel te persen. Dit boekhoudmodel is uiterst nuttig voor simpele situaties en werkt door de volgehouden gelijkheid tussen credit en debet zeer disciplinerend, maar het is ongeschikt voor de verantwoording van (majeure) overnames.

Het wordt hoog tijd om een nieuw paradigma te ontwikkelen buiten de platgetreden paden. Uitgangspunt moet zijn: (1) dat de lezer van de jaarrekening inzicht krijgt in de doelstellingen en de veronderstellingen die aan de beslissing van de overname ten grondslag liggen en de realisatie daarvan in de jaren daarna en (2) dat de (geconsolideerde) jaarrekening vanaf het overnamemoment inzicht geeft in het vermogen en het resultaat van de nieuw gevormde entiteit. Het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de “identificeerbare activa en passiva” (‘goodwill’) is een eenmalig historisch gegeven en niet meer relevant voor de resultaten van de nieuw gevormde entiteit. De betaalde ‘goodwill’ is nog slechts relevant voor de vraag of de overnamebeslissing achteraf profijtelijk blijkt te zijn geweest.

Ahold-debacle De vraag of de voor de jaarrekening gehanteerde normen toereikend zijn om de lezer van de jaarrekening het vereiste inzicht te bieden, is zelfs na het wereldwijd de aandacht trekkende Ahold-debacle nog steeds niet aan de orde gesteld. Het haperen van de in de jaren '90 ontstane ‘overnamemachine’ zou zeker eerder zijn opgemerkt als iedere (majeure) overname en de resultaten daarvan conform bovenstaand geformuleerde uitgangspunten duidelijk in de financiële verslaglegging en de jaarrekening verankerd zouden zijn geweest. De ondernemingsleiding zou gehouden zijn (geweest) om zich duidelijk te verantwoorden en de partijen die actief zijn in de vermogensmarkt en de publieke opinie zouden meer informatie hebben gehad dan mooi ogende en lineair stijgende kengetallen en goed klinkende beloften. Overnames worden evenwel niet gekenmerkt door lineaire ontwikkelingen, maar zijn zonder uitzondering gebaseerd op de verwachting van positieve ‘synergie’; de daarop volgende werkelijkheid wordt veelal gekenmerkt door tegenvallende ‘synergie’ of zelfs negatieve ‘synergie’. Een (majeure) overname betekent eerder een trendbreuk in nagenoeg alle denkbare aspecten en onderdelen van de organisatie. Daarbij is geen sprake van lineaire ontwikkelingen en processen. Overname betekent ingrijpen in de bestaande patronen van management, uitvoering en beleid. Het zal duidelijk zijn dat de huidige sterk boekhoudkundig gerichte verwerking nauwelijks informatie geeft over deze werkelijkheid.

Conclusie: de normen in het maatschappelijk verkeer voor de verwerking van (majeure) overnames in de jaarrekening in het licht van artikel 2:362 leden 1 en 4 BW zijn ontoereikend. Het wordt hoog tijd dat de jaarrekening uit zijn beknelling van het beperkte twee-dimensionale boekhoudmodel wordt gehaald. Hier ligt een mooie taak voor de Universiteiten en de Raad voor de Jaarverslaggeving.

[i] Drs Ruud H. Veenstra RA heeft een lange staat van dienst als openbaar accountant van grote en internationale ondernemingen (vanaf 1970) en als onafhankelijk accountancy-consultant (vanaf 1992) en publiceert daarnaast regelmatig over onderwerpen op zijn vakgebied. www.veenstraaccountancy.nl