Onafhankelijke consultancy sinds 1992
Galerij 3, 1411 LH Naarden
tel.: 035 6943060 / fax: 035 6951632
|
Onafhankelijke consultancy sinds 1992 Galerij 3, 1411 LH Naarden tel.: 035 6943060 / fax: 035 6951632
|
|
home
|
Verschenen
in: Harvard Holland Review, nr 9, winter 1986, pp 55-60 Door
goodwill te activeren en de optredende waardevermindering in jaarmoten ten laste
van het eigen vermogen te brengen, blijft het resultaat onaangetast en geven de
rendementscijfers de werkelijke ontwikkeling te zien Verworven goodwill anders verwerken in jaarrekeningC. Sterk RA en drs. R.H. Veenstra RA (C.
Sterk RA is directeur administratie van Ahold. Drs.
R.H. Veenstra RA is vennoot van de Nederlandse Accountants Maatschap en Touche
Ross Nederland en vice-voorzitter van de Commissie van Advies inzake
Jaarverslaggeving van het Nederlands Instituut van Registeraccountants.) Hoewel
de Nederlandse wet expliciet een drietal uiteenlopende methoden aangeeft voor de
verwerking van betaalde goodwill in de jaarrekening bij verwerving van een
deelneming, zijn de auteurs van mening dat geen van deze methoden bevredigend is
voor een reële beoordeling van de financiële positie van de onderneming. En
zo'n niet-reële beoordeling (bijvoorbeeld tot uiting komend in gewijzigde
financiële ratio's) kan ten onrechte een negatieve invloed uitoefenen op de
bereidheid van beleggers om hun geld in de onderneming te steken of kan
problemen geven bij een volgende acquisitie. Mede
aan de hand van een duidelijk cijfervoorbeeld bepleiten de auteurs een betere
methode voor de verwerking van goodwill in de jaarrekening, die erop neerkomt
dat het verschil tussen verkrijgingsprijs en netto-vermogenswaarde (goodwill) op
de balans wordt geactiveerd, maar dat de waardevermindering jaarlijks zichtbaar
ten laste van het eigen vermogen wordt gebracht (in plaats van deze jaarlijkse
afschrijving ten laste van het resultaat te brengen). Aan
het 'Onderzoek jaarverslaggeving 1984' van het NIVRA is te ontlenen dat in de 32
jaarrekeningen van ter beurze genoteerde ondernemingen waarin van gekochte
goodwill sprake is, de volgende verwerkingswijzen worden toegepast. ·Activeren
en afschrijven ten laste van het resultaat: -
in vijf jaar
16 -
in tien jaar
2 ·Direct
ten laste van het resultaat
7 ·Direct
ten laste van het eigen vermogen
7
32 Deze
methoden zijn rechtstreekse toepassingen van de wettelijke bepalingen zoals
opgenomen in BW 2, titel8: ·
volgens artikel 389, lid 3, dient voor de nieuwe deelneming op het moment van
verkrijging de zogenaamde netto-vermogenswaarde te worden vastgesteld door de
activa, de voorzieningen en de schulden te waarderen op de actuele waarde; ·
lid 4 van
ditzelfde artikel bepaalt dat, indien de verkrijgingsprijs hoger is dan de
volgens lid 3 bepaalde netto-vermogenswaarde, het verschil zichtbaar ten laste
van de winst- en verliesrekening of van het eigen vermogen wordt gebracht, dan
wel als goodwill wordt geactiveerd. Wordt
besloten het bepaalde verschil niet zichtbaar ten laste van het resultaat dan
wel het eigen vermogen te brengen, dan biedt de wet dus de mogelijkheid dit
verschil te activeren als goodwill. In dat laatste geval dient rubricering
plaats te vinden onder immateriële activa (artikel 365, lid 1 e), terwijl met
betrekking tot de afschrijving in artikel 386, lid 3, is geregeld dat deze in
maximaal vijf jaar ten laste van de winst- en verliesrekening dient plaats te
vinden. Als de verworven goodwill redelijkerwijze aan een langere periode kan
worden toegerekend, kan de afschrijvingstermijn tot maximaal tien jaar worden
verlengd. Deze methodiek is in de praktijk zo ingeburgerd, dat zij eigenlijk
nauwelijks voor enige opwinding zorgt. Effecten
op gerapporteerde jaarcijfers In
die gevallen waarbij het om verwerving van deelnemingen gaat waarbij relatief
geringe bedragen aan goodwill voorkomen, zijn de effecten op de gerapporteerde
jaarcijfers gering. Wanneer het echter gaat om een relatief belangrijke overname
waarmee een groot bedrag aan goodwill is gemoeid, heeft de verwerking van goodwill
volgens de gebruikelijke methoden een aantal belangrijke bezwaren. Uitgangspunt
is immers dat ook na de overname de geconsolideerde jaarrekening het vereiste
inzicht geeft in de grootte en de samenstelling van het vermogen en dat de
winst- en verliesrekening getrouw, duidelijk en stelselmatig het resultaat
weergeeft (artikel 362, lid 1 tot en met 3). In artikel 362, lid 4, is zelfs
onder meer bepaald dat de rechtspersoon van de overige voorschriften van de wet
dient af te wijken (!) indien dit noodzakelijk is voor het verschaffen van het
vereiste inzicht, zij het onder uiteenzetting van de reden van de afwijking in
de toelichting. Zoals uit het volgende
cijfervoorbeeld blijkt, verstoort de voorgeschreven wijze van verwerking van
aanmerkelijke goodwill het inzicht in de door de nieuwe eenheid behaalde
resultaten sterk. Bij beleggers kan hierdoor een verkeerde indruk van de
onderneming ontstaan. Een overnemende
onderneming heeft, sterk vereenvoudigd, de volgende balansopstelling. N.V.
X
De
winst- en verliesrekening van N.V. X ziet er als volgt uit.
Het
aantal uitstaande aandelen N.V. X bedraagt 1.000.000 stuks. Op
basis van deze gegevens zijn onder andere de volgende ratio's te berekenen:
Winst
per aandeel
ƒ
30 Rendement
eigen vermogen
10 % Eigen/totaal
vermogen
30
% N.V.
X besluit de N.V. Y over te nemen. De eerste netto-vermogenswaarde van N.V. Y
kan als volgt worden vastgesteld. N.V. Y
De
winst- en verliesrekening van N.V. Y geeft het volgende beeld.
De overeengekomen
koopprijs bedraagt f 250, die door N.V. X wordt betaald in contanten onder
aanwending van haar deposito en door het opnemen van een langlopende lening ad f
150 à 8%. Eén zaak is duidelijk:
het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de netto-vermogenswaarde, de
goodwill, bedraagt f 150. Voor N.V. X is nu van groot belang voor welke
verwerkingswijze van de goodwill zij kiest. In het vervolg zullen wij de
gebruikelijke methoden cijfermatig uitwerken en per methode aangeven wat de
gevolgen zijn voor resultaat, rendement en winst per aandeel. Voor de cijfermatige
benadering gaan wij ervan uit dat N.V. Y per 1 januari van enig jaar wordt
overgenomen en gaan we voorbij aan eventueel beoogde extra voordelen bij de
overname zoals marktuitbreiding, kostenreductie enzovoort. Als resultaat van de
wijze waarop de verwerving van N.V. Y is gefinancierd, drukt op de N.V. X een
extra rentelast van 12 (8% van 150) terwijl de rentebate van 7 van het deposito
vervalt. De geconsolideerde
winst- en verliesrekening, vóór verwerking van goodwill, zal er als volgt
uitzien.
Dit
betekent dat, zonder rekening te houden met goodwill, het resultaat van de
eenheid 41 bedraagt in plaats van het resultaat van in totaal 55 van beide
ondernemingen vóór de overname. Op
het gezamenlijk resultaat voor rente drukt in de nieuwe eenheid, zoals
aangegeven, een extra financieringslast en een niet fiscaal aftrekbare
afschrijvingspost. Hierdoor gaat een belangrijk deel van het gekochte
overrendement in de nieuwe eenheid verloren. Het geeft wel het economisch
resultaat van de nieuwe combinatie weer. Ondanks hogere rente- en
afschrijvingslasten is een hoger bedrag ter beschikking voor winstverdeling en
resulteert een hogere winst per aandeel. Invloed
door de verwerking van goodwill Na
de voorgaande becijferingen van de geconsolideerde cijfers voor de verwerking
van goodwill wordt nu nagegaan welke invloed de verwerking van de goodwill gaat
hebben op de financiële prestaties van de holding. Een volledig overzicht van
alle cijfers is opgenomen in het cijfermatige overzicht op de volgende pagina. I.
Betaalde goodwill in één keer ten laste van het resultaat Zoals
wij boven zagen, behaalde de nieuwe combinatie een nettoresultaat van 41 Afboeking
van de, niet fiscaal aftrekbare, goodwill ad
150 betekent
dat het positieve resultaat omslaat in een verlies van
109
== Het
beginvermogen bedraagt
300 Hierop
zal het verlies ad
109 in
mindering moeten worden gebracht, zodat een eigen vermogen resteert van
191
== Het
is te verwachten dat - mochten de cijfers op deze wijze worden gepubliceerd - de
beleggers ze niet juichend zullen ontvangen. Toepassing
van deze methode heeft tot gevolg dat er een negatieve trendbreuk optreedt in
een aantal financiële ratio's, zoals bijvoorbeeld de cijfers per aandeel en de
rendementscijfers. In dit voorbeeld zal zich voorts de vraag kunnen voordoen of
er wel dividend zal worden betaald. Het is inmiddels duidelijk dat deze
uitkomsten aanleiding geven tot verkeerde - voor de onderneming nadelige -
beoordelingen. In
jaar 2 is de goodwill volledig verwerkt en geeft de winst- en verliesrekening
weer een getrouw beeld van het economisch behaalde resultaat. Dit resultaat
wordt dan echter vergeleken met een sterk gedaald eigen vermogen, waardoor hoge
rendementscijfers ontstaan doordat er ten onrechte van wordt uitgegaan dat het
verkregen immateriële actief in eenmaal niets meer waard zou zijn. Dit zal een
te positieve indruk geven van de door de onderneming behaalde rendementen. Omdat
de winst- en verliesrekening het resultaat getrouw behoort weer te geven en mede
ter voorkoming van misleidende resultaatratio's, achten wij de methodiek waarbij
goodwill direct in eenmaal ten laste van het resultaat wordt gebracht niet aan
te bevelen. II.
Betaalde goodwill in één keer ten laste van het eigen vermogen Indien
voor dit stelsel wordt gekozen, vinden de volgende mutaties in het eigen
vermogen plaats. Beginvermogen
300 Afboeking
goodwill
(150) Toevoeging
winst
41 Eindvermogen
191
=== Toepassing
van dit stelsel laat de winst- en verliesrekening onaangetast. Ten
aanzien van het eigen vermogen gelden overeenkomstige bezwaren als onder I
aangegeven. Op basis van het sterk gedaalde eigen vermogen wordt de suggestie
gewekt alsof het rendement op het eigen vermogen sterk is toegenomen. Bij
gelijkblijvend resultaat zal dit rendement in de volgende jaren weer belangrijk
dalen. De
vraag doet zich voor of dit beeld het inzicht verbetert. Bovendien
heeft deze wijze van verwerking een sterk negatief effect op de
vermogensverhoudingen. Dit zou problemen kunnen geven bij het aantrekken van
nieuw vermogen, maar zeker bij een volgende acquisitie. Voorts
kan de vraag worden gesteld of de methode waarbij wordt gesuggereerd dat een
goodwillbetaling het eigen vermogen van de onderneming voor de helft of meer
doet verdwijnen, een methode is waarbij een 'getrouw beeld' wordt getoond.
Hierbij wordt aan het waarde-element, dat is begrepen in de goodwill, volledig
voorbijgegaan. NB
(Cijfermatig overzicht is niet op website opgenomen, echter wel in papieren
versie beschikbaar op aanvraag bij Drs R.H. Veenstra, tel.: 035 6943060, fax:
035 6951632) Om
deze reden achten wij ook verwerking van omvangrijke goodwill in één keer ten
laste van het eigen vermogen niet aan te bevelen. III. Activeren en afschrijven ten laste van de winst- en verliesrekeningDe schijnbaar enige
mogelijkheid die nu nog overblijft is het als immaterieel actief activeren van
de gekochte goodwill, waarbij afschrijving dient plaats te vinden in maximaal
vijf jaar, met de mogelijkheid om, indien daartoe termen aanwezig zijn, de
maximale afschrijvingsduur te verlengen tot tien jaar. De afschrijving dient
plaats te vinden ten laste van de resultatenrekening. Voor de bespreking van
de consequenties hebben wij gekozen voor een afschrijvingsduur van vijf jaar,
overeengekomen met een afschrijvingsbedrag van ƒ
30. Bekend mag worden verondersteld dat deze afschrijving door de fiscus niet
als aftrekpost wordt erkend. De
gevolgen van deze methode voor de nieuw gevormde combinatie zijn als volgt. Het
eerder berekende resultaat, voor verwerking van de goodwill, bedraagt
41 Hierop
komt nu in mindering de afschrijving van de goodwill ad
30 zodat
een winst wordt gerapporteerd van
11
== Bij
dit uitgangspunt ontwikkelt het eigen vermogen zich als volgt. Beginvermogen
300 Te verhogen met het resultaat 11 Eindvermogen
311
=== In
economische zin is de goodwill een actief en dient daarom te worden geactiveerd.
Toepassing van deze methode doet aan dit uitgangspunt recht. Het actief is
ontegenzeggelijk onderhevig aan slijtage, zodat ook afschrijving op zijn
plaats is. De bepaling van de termijn waarvoor afschrijving dient plaats te
vinden, is niet exact aan te geven. De
invloed op de resultatenrekening van deze methode is echter aanmerkelijk. Op de
resultaten van de nieuwe combinatie drukt nu, naast de extra financierings- en
afschrijvingslasten, gedurende een reeks van jaren een aanmerkelijke post
'Afschrijving goodwill'. Het
gevolg hiervan is dat de getoonde nettowinst - vijf jaar aaneen - aanmerkelijk
lager is dan het in economische zin door de combinatie werkelijk behaalde
resultaat. De winst per aandeel is aanmerkelijk lager, terwijl ook het
gemiddelde rendement op het eigen vermogen een aanzienlijke achteruitgang
vertoont. Bij
toepassing van de Amerikaanse GAAP ( Generally Accepted Accounting Principles)
kunnen de effecten van deze zogenaamde purchased method of accounting
aanmerkelijk worden verminderd, omdat de maximale afschrijvingstermijn aldaar op
veertig jaar is gesteld. De 4e Richtlijn
van de Europese Gemeenschap laat overigens ook toe dat een langere termijn wordt
toegestaan door de lidstaten; artikel 37, lid 2, stelt slechts dat 'deze periode
niet langer is dan de gebruiksduur van dit activum, in de toelichting wordt
vermeld en naar behoren wordt gemotiveerd'. Het principiële bezwaar wordt door
een langere termijn echter niet weggenomen. Het is zeer de vraag of bij de
beoordeling van de financiële prestaties van de onderneming al deze factoren
naar waarde worden geschat. Conclusie
ten aanzien van de gebruikelijke methoden De
uitwerking van de verschillende methoden en de invloed hiervan op verschillende
ratio's zijn weergegeven in het cijfermatige overzicht. De
ondernemingen die hebben gekozen voor een van de drie hiervoor genoemde methoden
handelen volledig in overeenstemming met de specifieke wettelijke voorschriften
ter zake; de over dit onderwerp handelende ontwerp-Richtlijn bevestigt dit nog
eens. Tevens bevestigt de International Accounting Standard nr. 22 dat de in de
Nederlandse wetgeving neergelegde methode in overeenstemming is met de volgens
deze standaard voor internationale toepassing gewenste situatie. Hoewel
een ieder kennelijk volkomen tevreden is met ie geboden verwerkingsmogelijkheden
- over de problematiek van dit onderwerp wordt nauwelijks gepubliceerd - blijken
uit de cijfervoorbeelden de belangrijke uitwerkingsverschillen bij vergelijking
van de verschillende methoden. Of bij deze verwerkingswijzen de bij de laatste
wetswijziging beoogde betere vergelijkbaarheid van bedrijven is gediend, is
tenminste aan twijfel onderhevig, zeker in het licht van de voor Nederlandse
begrippen volstrekt overbodige indelingsvoorschriften van de resultatenrekening.
Wij menen dan ook een vraagteken te moeten zetten bij de vraag of de specifieke
voorschriften voor de behandeling van goodwill wel in overeenstemming zijn met
het algemene beginsel van de wet, neergelegd in artikel 362, dat behelst dat: 'De
jaarrekening (…) een zodanig inzicht (…) geeft (…) dat een verantwoord
oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede
voorzover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en
de liquiditeit van de rechtspersoon.' Voorstel
voor een evenwichtiger methode Teneinde
aan een belangrijk deel van de genoemde bezwaren tegemoet te komen, zou naar
onze mening serieus moeten worden nagedacht over een andere wijze van verwerking
van de goodwill. IV. Activeren van gekochte goodwill en de jaarlijkse
waardevermindering zichtbaar ten laste van het eigen vermogen brengen Als
eerder betoogd achten wij activeren van gekochte goodwill een goede zaak. De
goodwill vertegenwoordigt in economische zin ongetwijfeld een actief. De
waardevermindering die gedurende de komende jaren optreedt dient eveneens in de
balans tot uitdrukking te worden gebracht. Aan de andere kant dient de winst- en
verliesrekening van de nieuwe economische eenheid de resultaten van de
activiteiten van deze nieuwe groep op een zodanige wijze tot uitdrukking te
brengen dat over de prestaties in economische zin geen misverstand kan ontstaan.
Met andere woorden: verwarring rond de uitkomsten in verband met de verwerking
van goodwill moet worden vermeden; 'afschrijvingen' van de verworven goodwill
hebben niets met de uitkomsten van de bedrijfsactiviteiten van de nieuwe
combinatie te maken. Door
de goodwill te activeren en de optredende waardevermindering in jaarmoten ten
laste van het eigen vermogen te brengen, blijft het resultaat onaangetast (en
daarmede de winst per aandeel), terwijl voorts de rendementscijfers de
werkelijke ontwikkeling te zien geven. Door toepassing van deze methode wordt
een beter inzicht verschaft in de ontwikkeling van het resultaat en de
samenstelling en grootte van het vermogen. Interessant
is de vraag of deze voorgestelde methode nu volgens de bestaande Nederlandse
wetgeving, aangevuld met de ontwerp-Richtlijnen, is toegestaan. Eén
constatering is zeker: de methode vindt geen (algemene) toepassing. Toch heeft,
naar ons oordeel, de wetgever door het expliciet aangeven van drie zo
uiteenlopende mogelijkheden ruimte geschapen voor deze gedachte. Aansluiting
voor deze afwijkende behandeling kan altijd worden gevonden door te verwijzen
naar de eerder genoemde mogelijkheden die artikel 362, lid 4, biedt. Hierin
wordt zoals wij reeds zagen onder meer bepaald dat, indien noodzakelijk, voor
het verschaffen van het vereiste inzicht de onderneming - onder opgaaf reden -
dient af te wijken van de specifieke wettelijke bepalingen. Zelfs is het zo dat
de specifieke bepaling van artikel 389, lid 4, spreekt van de mogelijkheid om het
daar bedoelde verschil tussen verkrijgingswaarde en netto-vermogenswaarde
'zichtbaar ten laste van het eigen vermogen' te brengen. Niet expliciet is
aangegeven of dit verschil in één keer ten laste van het eigen vermogen moet
worden gebracht dan wel of dit over de 'levensduur' mag worden gespreid.
Afgezien van de wettelijke bepalingen zou het laatste uiteraard het meest voor
de hand liggen. Een
betere situatie zou zijn indien de door ons voorgestelde methode onderdeel van
de Richtlijn zou gaan uitmaken waarbij, mede ter wille van een verbetering van
de vergelijkbaarheid, de voorkeur voor deze methode zou worden uitgesproken. In
een later stadium zou naar onze mening een mogelijke wetswijziging zelfs niet
misstaan. |